شرکت های مالزی قانون 2016: یک مرور کلی

قانون شرکت ها 2016 (CA 2016) قانون شرکت های 1965 (حدود 1965) را لغو کرد و چشم انداز قانون شرکت را در مالزی تغییر داد. CA 2016 تقریباً تمام جنبه های قانون شرکت در مالزی را اصلاح کرد. در این مقاله مروری بر CA 2016 ارائه شده است.

حداقل تعداد اعضا

بخش 9 (ب) CA 2016 قانون تصریح می کند که "یک شرکت باید یک یا چند عضو داشته باشد ...". این ماده اجازه می دهد تا یک شرکت با تنها یک عضو ترکیب شود.

انواع شرکت ها

شرکت ها به طور کلی می توانند به عنوان (1) شرکت های با مسئولیت محدود و نامحدود طبقه بندی شوند. و (2) شرکت های دولتی و خصوصی.

شرکت با مسئولیت محدود و نامحدود بخش 10 (1) CA 2016 بیان می کند که یک شرکت ممکن است به عنوان ‘(الف) یک شرکت محدود توسط سهام گنجانیده شود.(ب) یک شرکت محدود با ضمانت ؛یا (ج) یک شرکت نامحدود. "جایی که شرکت یک شرکت محدود با سهام است ، مسئولیت عضو محدود به مبلغ بدون پرداخت سهام آنها است ، و جایی که شرکت یک شرکت محدود با ضمانت است ، مسئولیت یک عضو محدود بهمبلغی که آنها موافقت کردند در صورت بروز شرکت شرکت ، مشارکت کنند. هیچ محدودیتی در مورد مسئولیت یک عضو یک شرکت نامحدود وجود ندارد.

برای تمایز یک شرکت نامحدود از دیگران ، بخش 25 (1) CA 2016 مقرر می کند که نام یک شرکت نامحدود با کلمه "Sendirian" یا مخفف "SDN" پایان یابد.

شرکت خصوصی و شرکت دولتی یک شرکت همچنین می تواند به عنوان یک شرکت خصوصی یا یک شرکت دولتی طبقه بندی شود. تحت CA 2016 ، یک شرکت خصوصی موظف است ویژگی های زیر را داشته باشد:

• این یک شرکت محدود با سهام است (S42 (1))
• بیش از 50 سهامدار ندارد (S42 (1))
• این انتقال سهام خود را محدود می کند (S42 (2))
• این نمی تواند سهام یا بدهی های خود را به عموم ارائه دهد (S43 (1)). تحت S15 (1) CA 1965 ، یک شرکت خصوصی از دعوت مردم برای اشتراک سهام یا بدهی های خود ممنوع شد
• این نمی تواند با توجه به ارائه آنها به عموم ، سهام یا بدهی ها را اختصاص دهد (S43 (1)). این ممنوعیت در CA 1965 یافت نشد
• این نمی تواند مردم را به واریز پول با شرکت دعوت کند (S43 (1)).

به غیر از ویژگی های فوق ، S25 (1) دستور می دهد که نام یک شرکت خصوصی باید با کلمات "Sendirian Berhad" یا مخفف آن به پایان برسد. Bhd.

در مورد یک شرکت دولتی ، نام آن باید با کلمه "برهاد" یا مخفف آن "Bhd" پایان یابد. یک شرکت دولتی ممکن است یک یا چند ویژگی تحمیل شده برای یک شرکت خصوصی داشته باشد. به عنوان مثال ، بیشتر شرکت های دولتی محدود به سهام هستند.

جدا از نام ، تفاوت های اصلی دیگر بین یک شرکت خصوصی و دولتی که در CA 2016 تجویز شده است به شرح زیر است: اول ، حداقل تعداد قانونی مدیران مقیم یک شرکت خصوصی فقط یک نفر است ، در حالی که یک شرکت دولتی لازم است در آن شرکت کندحداقل دو مدیر مقیم. دوم ، فقط یک شرکت خصوصی می تواند قطعنامه کتبی (S290) را تصویب کند. سوم ، فقط یک شرکت دولتی موظف است جلسه عمومی سالانه خود (S390) را برگزار کند. چهارم ، دسته های خاصی از شرکت های خصوصی از حسابرسی حساب های خود (S255) معاف هستند.

تشکیل شرکت

تحت CA 2016 ، روند ترکیب یک شرکت ساده شده است. این قانون فرم فوق العاده ای را برای ترکیب معرفی می کند. بخش 15 مقرر می کند که ثبت شرکت ها ("ROC") شماره ثبت نام را به شرکت اختصاص داده و پس از رعایت رویه و پرداخت هزینه مناسب ، اعلامیه ثبت نام را صادر می کند. اطلاعیه ثبت نام شواهد قطعی است که نشان می دهد شرکت به درستی ثبت شده است (بخش 19). ROC ممکن است فقط با درخواست شرکت و پرداخت هزینه مقرر ، گواهی ادغام را صادر کند.

قرارداد قبل از نامشخص

یک قرارداد قبل از شرکت در S65 (1) CA 2016 به عنوان "قرارداد یا معامله ای که گفته می شود توسط یا به نمایندگی از یک شرکت در زمانی که شرکت تشکیل نشده است ، تعریف شده است. بخش 65 (1) مقرر می کند که شخصی که قرارداد قبل از شرکت را امضا می کند ، شخصاً در مورد قرارداد یا معامله بر این اساس مسئولیت پذیر باشد. آنها بر خلاف موقعیت قبلی خود تحت CA 1965 ، آنها نمی توانند مسئولیت خود را حذف کنند. با این وجود ، موقعیت شرکت با توجه به مسئولیت خود تحت قرارداد قبل از نامشخص ، همچنان یکسان است. بخش 65 (2) به شرکت اجازه می دهد تا پس از ادغام آن قرارداد را تصویب کند. اگر شرکت قرارداد را تصویب کند ، "شرکت باید به قرارداد یا معامله متعهد باشد که گویی شرکت در تاریخ قرارداد یا معامله وجود داشته است و طرف قرارداد یا معامله بوده است."

انتشار نام شرکت

بخش 30 (1) CA 2016 نیاز به نمایش نام ثبت شده و شماره ثبت نام شرکت در دفتر ثبت شده خود و هر مکانی که تجارت آن انجام می شود ، و همچنین هر مکانی که کتاب های آن نگهداری می شود ، نیاز دارد."کتاب ها" در S2 (1) تعریف شده است تا هرگونه ثبت یا سابقه دیگر اطلاعات و هر حساب یا سوابق حسابداری را شامل شود ، اما گردآوری ، ضبط یا ذخیره شده ، و همچنین شامل هر سند است. علاوه بر این ، S30 (2) همچنین به شرکت نیاز دارد تا نام ثبت شده و شماره ثبت نام شرکت خود را در مکاتبات تجاری و مستندات خود از جمله وب سایت خود افشا کند.

قانون اساسی شرکت

تحت CA 1965 ، هر شرکتی موظف بود یک تفاهم نامه و مقالات انجمن داشته باشد. این تفاهم نامه و مقالات انجمن اکنون به طور جمعی به عنوان قانون اساسی شناخته می شوند و صریحاً در S31 و 38 CA 2016 بیان شده است که فقط یک شرکت محدود با ضمانت یک قانون اساسی دارد. انواع دیگر شرکت ممکن است قانون اساسی داشته باشد یا نباشد. برای آنها اختیاری است.

اگر یک شرکت قانون اساسی نداشته باشد ، شرکت ، هر مدیر و هر یک از اعضای شرکت دارای حقوق ، اختیارات ، وظایف و تعهدات مطابق آنچه در این قانون تعیین شده است ، دارند. و "اگر این شرکت قانون اساسی داشته باشد ، شرکت ، هر مدیر و هر یک از اعضای شرکت نیز باید حقوق ، اختیارات ، وظایف و تعهداتی را که در این قانون تعیین شده است ، داشته باشند ، مگر به حدی که چنین حقوق ، اختیارات ، وظایف وتعهدات مجاز به اصلاح مطابق با این قانون هستند و با قانون اساسی شرکت اصلاح می شوند. »(S31 (2) CA 2016).

به عبارت دیگر ، حقوق ، اختیارات ، وظایف و تعهدات شرکت ، مدیر و عضو توسط CA 2016 تجویز می شود مگر اینکه توسط قانون اساسی شرکت اصلاح شود. قانون اساسی شرکت می تواند هر یک از این حقوق ، اختیارات ، وظایف و تعهدات را فقط در صورت اجازه این قانون اصلاح کند.

برای شرکت هایی که قبل از شروع کار در CA 2016 ثبت شده اند ، S619 (3) مقرر می کند که تفاهم نامه و مقالات انجمن یک شرکت موجود قبل از عمل این قانون به گونه ای تأثیر داشته باشد که گویی تحت این قانون ساخته شده یا تصویب شده است ، مگر اینکه تصویب شوددر غیر این صورت توسط شرکت حل شد. بنابراین ، تفاهم نامه و مقالات موجود یک شرکت باید قانون اساسی شرکت را تشکیل دهد تا این شرکت با تصویب قطعنامه ویژه آن را تغییر دهد.

اشیاء شرکت

بخش 21 CA 2016 تصریح می کند که یک شرکت توانایی انجام یا انجام هرگونه تجارت یا فعالیت را دارد. با این وجود ، اگر این شرکت قانون اساسی داشته باشد که اشیاء شرکت را بیان کند ، S35 (1) تصریح می کند که این شرکت از انجام هرگونه مشاغل یا فعالیتی که در آن اشیاء نباشد محدود می شود.

CA 2016 عواقب معامله خارج از بند اشیاء شرکت را تجویز نمی کند. بنابراین ، عواقب معامله فوق العاده VIRES نامشخص است. با استفاده از مقررات موجود در این قانون ، به طور خاص S21 و 39 ، ارائه شده است كه شخص ثالثی كه با یك شركت سروکار دارد می تواند فرض كند كه این شركت ظرفیت كامل برای ادامه یا انجام هرگونه مشاغل یا فعالیت دارد. این امر به این دلیل است که S39 تصریح می کند که دکترین اعلامیه سازنده فقط مربوط به اسناد مربوط به ابزار اتهامات است. هیچ کس به نظر نمی رسد که از محتوای قانون اساسی یا هر سند (به غیر از هزینه) مربوط به شرکت که توسط ROC ثبت شده است یا برای بازرسی در دفتر ثبت شده شرکت در دسترس است ، توجه یا دانش داشته باشد. بنابراین ، شخص ثالثی که با یک شرکت سروکار دارد می تواند به S21 و 39 تکیه کند و فرض کند که معامله مورد نظر در ظرفیت شرکت است ، زیرا این شرکت ظرفیت کامل برای ادامه یا انجام هرگونه تجارت یا فعالیت دارد.

سرمایه

با تأثیر از 31 ژانویه 2017 ، کلیه شرکت های دارای سرمایه سهم به رژیم با ارزش و بدون ارزش مهاجرت کردند. غیرمادی است که این شرکت تحت عنوان CA 1965 یا هر تصویب قبلی گنجانیده شده است. در بخش 74 CA 2016 آمده است: "کلیه سهام صادر شده قبل یا پس از شروع این قانون هیچ ارزش یا اسمی ندارد."

با این وجود ، عضوی که قبل از 31 ژانویه 2017 به طور کامل سهام خود را پرداخت نکرده است ، هنوز هم در قبال مبلغ پرداخت نشده مسئولیت این شرکت را دارد. بخش 618 (1) (ب) هنوز هم مبلغ پرداخت نشده سهام را به عنوان تفاوت بین قیمت مسئله سهم (به استثنای حق بیمه) و مبلغ پرداخت شده تشخیص می دهد.

با توجه به مانده موجودی اعتباری که در حساب حق بیمه سهم در 31 ژانویه 2017 قرار دارد ، S618 (2) تصریح می کند که پول ها بخشی از سرمایه سهم شرکت خواهند شد مگربشر

اقتدار برای صدور قدرت عمومی برای سهام شرکت ، اعطای حقوق برای اشتراک در سهام ، تبدیل هرگونه امنیت به سهام و سهام Allot تحت توافق یا گزینه یا پیشنهاد با تصویب قطعنامه به اعضا واگذار می شود (S75 CA 2016)بشراستثنائاتی در این اصل کلی وجود دارد. آنها به شرح زیر هستند:

• اول ، مدیران ممکن است سهام یا حقوق را تحت پیشنهاد اعضای موجود متناسب با سهامدار اعضا ارائه دهند.
• دوم ، مدیران ممکن است سهام یا حقوقی را در مورد جایزه سهام به اعضای موجود به تناسب با سهام اعضا اختصاص دهند.
• سوم ، اختصاص سهام به مروج شرکت که مروج موافقت کرده است.
• چهارم ، سهام به عنوان ملاحظه یا بررسی جزئی برای کسب سهام یا دارایی توسط شرکت صادر می شود.

CA 2016 همچنین برای محافظت از سهامداران موجود ، در S85 مقرر شده است. این شرط را فراهم می کند که در آنجا یک شرکت سهام جدیدی را صادر کند که به همان اندازه در مورد حقوق رای گیری یا توزیع به سهام موجود رتبه بندی می شود ، شرکت ابتدا باید سهام جدید را به دارندگان سهام موجود به صورت اختصاصی ارائه دهد ، مگر اینکه قانون اساسی شرکت در غیر این صورت ارائه دهد. این بدان معناست که کلیه مسائل مربوط به سهام باید مسائل درست باشد ، مگر اینکه در قانون اساسی شرکت تجویز شود.

کلاسهای سهام به طور کلی ، کلاسهای مختلف سهام را می توان به سهام عادی و سهام ترجیحی طبقه بندی کرد."سهام ترجیحی" در S2 (1) تعریف شده است که به معنای سهم با هر نامی است که به عنوان دارنده حق رأی دادن به قطعنامه یا هرگونه حق شرکت در فراتر از مبلغ مشخص شده در هر توزیع را نمی دهد ، چه از طریقسود سهام یا بازخرید ، در بادگیر یا در غیر این صورت.

CA 1965 اجازه نداد که حقوق کلاس متنوع باشد اگر حقوق در تفاهم نامه شرکت در این شرکت گنجانیده شود. با این حال ، اگر در مقالات این شرکت یافت شود ، می توان حقوق کلاس متغیر بود و تفاهم نامه یا مقالات آن به آن اجازه می داد.

به عنوان تفاهم نامه و مقالات یک شرکت برای تشکیل قانون اساسی آن ، CA 2016 اجازه می دهد تا حقوق متصل به سهام ترجیحی اصلاح یا متنوع شود. اگر قانون اساسی شرکت روال تغییر حقوق کلاس را ارائه داده باشد ، این روش باید رعایت شود (بخش 91 (1) (الف)). اگر قانون اساسی این روش را تجویز نکند ، شرکت می تواند با رضایت دارندگان سهام در آن کلاس (بخش 91 (1) (ب)) این کار را انجام دهد. رضایت دارندگان را می توان به شرح زیر بدست آورد:

ابتدا تصویب ممکن است از طریق رضایت کتبی باشد که کمتر از 75 ٪ از کل حق رأی دارندگان سهام آن طبقه را نشان نمی دهد.

دوم ، تصویب با تصویب وضوح ویژه از دارندگان سهام آن کلاس ممکن است تأیید شود.

نگهداری سرمایه در قانون مشترک ، یک شرکت محدود نباید سرمایه خود را به اعضای خود بازگرداند. با این حال CA 2016 برخی استثنائات را در این اصل کلی تجویز کرده است.

کاهش سرمایهبخش 115 مقرر می کند که یک شرکت ممکن است سرمایه سهم خود را به دنبال رویه های مقرر در این بخش کاهش دهد ، مگر اینکه قانون اساسی آن در غیر این صورت ارائه دهد. طبق گفته S115 ، یک شرکت ممکن است سرمایه خود را با هر دو (1) قطعنامه ویژه ای که توسط بیانیه پرداخت حقوق از سوی همه مدیران پشتیبانی می شود ، کاهش دهد. یا (2) قطعنامه ویژه ای که توسط دادگاه تأیید شده است.

بازپرداخت را به اشتراک بگذاریدبه طور کلی ، یک شرکت مجاز به خرید سهام خود یا شرکت هلدینگ خود (S123 و 22) نیست ، مگر اینکه (1) بازخرید سهام ترجیحی (S72) باشد.(2) لغو سهام (116 و 177) ؛(3) بازپرداخت سهم توسط شرکت های ذکر شده عمومی (S127) ؛یا (4) راه حل اعطا شده توسط دادگاه در مورد ظلم (S346).

کمک مالیبخش 123 CA 2016 همچنین به شرکتی اجازه نمی دهد که برای خرید سهام خود یا شرکت هلدینگ خود کمک مالی کند. استثنائاتی در S125 و 126 (1) وجود دارد که وام پول بخشی از تجارت عادی شرکت است.(2) جایی که برای یک طرح اعتماد برای کارمندان است.(3) در جایی که کمک مالی به نفع خودشان به کارمندان داده می شود.(4) در جایی که شرکت توسط قوانین کتبی مربوط به یک بانک ، بیمه یا Takaful تنظیم می شود یا منوط به نظارت کمیسیون اوراق بهادار است. یا (5) در جایی که شرکت یک شرکت ذکر شده عمومی نیست و از شرایط ذکر شده در S126 پیروی کرده است.

سود سهامدر CA 2016 ، قانون سود سهام در S131 یافت می شود. این دو اصل دارد - یعنی (1) سود سهام از سود شرکت پرداخت می شود. و (2) در صورتی که پرداخت باعث ورشکستگی شرکت شود ، سود سهام نباید پرداخت شود. از آنجا که مدیران کسانی هستند که مجاز به پرداخت سود سهام هستند ، باید راضی باشند که شرکت پس از توزیع توزیع حلال خواهد شد.

بخش 133 (2) مسئولیت مدیر و مدیر را كه عمدی پرداخت می كنند یا مجاز به پرداخت سود سهام از آنچه می دانستند سود نیست ، ارائه می دهد. آنها به میزان بیش از ارزش توزیع سود سهام که می توانست به درستی ایجاد شود ، در قبال این شرکت مسئولیت پذیر هستند.

CA 2016 همچنین مسئولیت جدید تحمیل شده به عضو را تجویز می کند. در بخش 133 (1) آمده است كه شركت می تواند مبلغ توزیع دریافت شده توسط یك سهامدار را كه بیش از مبلغی است كه می تواند به درستی تهیه كند ، بازیابی كند ، مگر آنكه سهامدار (1) توزیع را با حسن نیت دریافت كرده باشد. و (2) هیچ آگاهی ندارد که شرکت آزمون پرداخت بدهی را برآورده نکند.

گواهی مشترک

بخش 97 CA 2016 تصریح می کند که دیگر لازم نیست که یک شرکت گواهی سهم را به سهامدار صادر کند ، مگر اینکه قانون اساسی شرکت به آن نیاز داشته باشد یا سهامدار برای شرکت برای یک شرکت برای شرکت برای آنها درخواست کند.

انتقال سهام

بند 106 (1) مقرر می کند که شرکت باید طی 30 روز از دریافت ابزار انتقال ، انتقال سهام را ثبت کند مگر اینکه شرایط زیر برآورده شود: (1) CA 2016 یا قانون اساسی شرکت صریحاً به مدیران اجازه می دهد که امتناع کنند یاثبت نام را به دلایل بیان شده تأخیر کنید.(2) مدیران قطعنامه ای را برای امتناع یا تأخیر در ثبت نام انتقال در مدت 30 روز از دریافت ابزار انتقال انتقال داده اند و قطعنامه دلایل رد یا تأخیر را به عنوان مورد بیان می کند. و (3) اطلاعیه قطعنامه در طی هفت روز از قطعنامه به انتقال دهنده و انتقال دهنده ارسال می شود ، و جایی که شرکت یک شرکت دولتی است ، اطلاعیه این قطعنامه همچنین باید دلایل رد یا تأخیر در انتقال را شامل شود.

مدیران

حداقل تعداد مدیران CA 2016 حداقل تعداد مدیران یک شرکت را تجویز می کند. بخش 196 (1) مقرر می کند که یک شرکت خصوصی حداقل یک مدیر را داشته باشد که معمولاً با داشتن یک محل اصلی محل زندگی در مالزی ("مدیر مقیم") در مالزی ساکن است. برای یک شرکت دولتی ، حداقل دو مدیر مقیم باید داشته باشد.

قراردادهای خدماتی CA 2016 همچنین برای شرکت های دولتی برای بازرسی در دفتر ثبت شده خود نسخه ای از قرارداد خدمات هر مدیر با شرکت یا شرکت تابعه آن فراهم کرده است. اعضایی که حداقل 5 ٪ از کل سرمایه پرداخت شده را در اختیار دارند ، حق دارند اسناد را بازرسی کنند.

هزینه و مزایای مدیران بخش 230 CA 2016 مقرر می کند که هزینه مدیران و هرگونه مزایایی که به مدیران یک شرکت دولتی یا یک شرکت ذکر شده و شرکتهای تابعه آن پرداخت می شود ، در یک جلسه عمومی تصویب می شود. با این حال ، برای یک شرکت خصوصی که یک شرکت تابعه از یک شرکت ذکر شده نیست ، ممکن است هزینه ها و مزایای مدیران توسط هیئت تصویب شود مگر اینکه قانون اساسی شرکت در غیر این صورت بیان کند.

بخش غرامت مدیران 289 CA 2016 مقرر می کند که یک شرکت ممکن است مدیر خود را برای دفاع از یک اقدام قانونی در صورتی که حكم در این عمل به نفع آنها یا جایی كه دادگاه قطع شده است ، جبران كند. علاوه بر این ، این شرکت ممکن است با تأیید هیئت مدیره خود یک بیمه نامه را تحت تأثیر قرار دهد تا مسئولیت مدیر خود را پوشش دهد.

معاملات دارایی های غیر نقدی شامل مدیران و سهامدار قابل توجه بخش 228 CA 2016 مقرر می کند که یک معامله دارایی غیر نقدی از ارزش لازم مربوط به مدیران یا سهامدار قابل توجه نیاز به تأیید اعضا دارد. این بخش آستانه مقدار لازم را به حداقل RM50،000 افزایش داده است. بنابراین اگر ارزش آن کمتر از RM50،000 باشد ، معامله ارزش لازم نیست. اگر ارزش آن (1) بین 50،000 RM و RM250،000 باشد و بیش از 10 ٪ از دارایی های خالص شرکت باشد ، یا (2) از RM250،000 فراتر می رود ، این یک معامله از ارزش لازم است.

منشی شرکت

بخش شهروندی و اقامتگاه 235 (1) CA 2016 تصریح می کند که این شرکت باید حداقل یک دبیر شرکت داشته باشد که شهروند باشد یا دائمی در مالزی باشد. علاوه بر این ، آنها معمولاً باید با داشتن محل اصلی زندگی خود در مالزی در مالزی ساکن شوند. یک شرکت ممکن است بیش از یک دبیر شرکت داشته باشد. و همه آنها باید این الزامات را برآورده کنند.

حذف و استعفای CA 2016 روش های حذف و همچنین استعفای یک دبیر را ارائه می دهد. با این حال ، این رویه ها مطلق نیستند و هنوز مشمول قانون اساسی شرکت یا شرایط انتصاب آنها هستند.

در بخش 239 مقرر شده است كه هیئت مدیره می تواند مطابق شرایط انتصاب آنها یا قانون اساسی ، یك دبیر را از دفتر خود خارج كند. علاوه بر این ، مگر اینکه وزیر شرکت برعکس قرارداد خود را به توافق برساند ، آنها ممکن است در هر زمان با ارسال نامه ای به هیئت مدیره استعفا دهند و نامه ای را بیان کنند. بند 237 (3) (الف) مقرر می کند که آنها از تاریخ اعلامیه یا دوره مشخص شده در قانون اساسی شرکت یا شرایط انتصاب آنها ، دبیر 30 روز را متوقف کنند.

حساب های شرکت

CA 2016 ارسال صورتهای مالی را از بازده سالانه جدا کرد. بخش 259 CA 2016 به یک شرکت نیاز دارد تا صورت ها و گزارش های مالی خود را (که به طور جمعی "حساب ها" نامیده می شود) به ROC ارائه دهد. برای یک شرکت خصوصی ، باید ظرف 30 روز از روزی که حساب ها به اعضا منتقل می شود (S259 (1) (الف)) انجام شود. حسابها باید ظرف شش ماه از پایان سال مالی خود (بخش 258) به اعضا منتقل شوند. در مورد یک شرکت دولتی ، حساب ها باید ظرف 30 روز از جلسه عمومی سالانه خود ("AGM") به ROC ارائه شود.

با این حال ، s. 68 این شرکت را ملزم به بازده سالانه خود در ROC در هر سال تقویم ظرف 30 روز از سالگرد تاریخ اختلاط خود می کند. بنابراین ، در حالی که ارسال حساب ها به پایان سال مالی شرکت ارجاع می شود ، ارسال بازده سالانه آن به تاریخ سالگرد ادغام آن مرتبط است.

ممیز، مامور رسیدگی

حوزه دیگر اصلاحات انتصاب حسابرس است. CA 2016 مجدداً انتصاب خودکار یک حسابرس برای یک شرکت خصوصی را فراهم می کند ، در حالی که برای یک شرکت دولتی ، انتصاب آنها تا نتیجه گیری AGM بعدی شرکت است. علاوه بر این ، تحت S255 (3) CA 2016 ، ROC ممکن است کلاس های خاصی از شرکت ها را از انتصاب یک حسابرس معاف کند. در 4 آگوست 2017 ، ROC دستورالعمل تمرین 3/2007 را صادر کرد که سه دسته از شرکت های خصوصی ، یعنی شرکت های خفته ، شرکت های درآمدی صفر و شرکت های دارای صلاحیت آستانه را معاف می کند.

CA 2016 همچنین حاوی مقررات برای تنظیم تأسیس بنگاه های حسابرسی جدید است. بخش 265 به موارد زیر نیاز دارد. اول ، ROC ثبت نام شرکت حسابرسان را حفظ می کند. دوم ، یک شرکت حسابرسی جدید قرار است ظرف 30 روز از شروع تجارت خود به ROC اطلاع دهد. سوم ، یک شرکت بازسازی شده از حسابرسان به دلیل بازنشستگی ، عقب نشینی یا مرگ یک شریک زندگی یا به دلیل پذیرش شریک جدید ، باید ظرف 30 روز از چنین تغییراتی به ROC اعلام کند.

جلسات شرکت

جلسه عمومی سالانه (AGM) CA 2016 الزام AGM را اصلاح می کند. در بخش 340 آمده است كه فقط یك شركت دولتی ملزم به نگه داشتن AGM است.

اخطار بخش جلسه 321 (1) CA 2016 ارائه می دهد که اعلامیه یک شرکت باید به "هر عضو ، مدیر و حسابرس شرکت" داده شود. بخش 319 (1) تصریح می کند که اعلامیه به صورت کتبی خواهد بود. می توان آن را به صورت هارد کپی یا به صورت الکترونیکی یا به صورت ترکیبی (یعنی تا حدودی در هارد کپی و بخشی از آن به صورت الکترونیکی) ارائه داد.

بخش 327 CA 2016 تعیین می کند که جلسه اعضا ممکن است در هر جایی برگزار شود تا زمانی که محل اصلی در مالزی باشد. رئیس جلسه باید در محل اصلی باشد.

پروکسی یک عضو نیازی به شرکت در جلسه شرکت ندارد. آنها ممکن است شخص دیگری را برای حضور در این جلسه از طرف خود منصوب کنند. این شخص ممکن است در این جلسه شرکت کند ، صحبت کند و از طرف عضو رای دهد. آنها به عنوان نماینده عضو شناخته می شوند.

کالیفرنیا 2016 محدودیت را در مورد واجد شرایط بودن به عنوان یک پروکسی حذف کرده است و در حال حاضر ، یک عضو می تواند هر کسی را به عنوان نماینده آنها منصوب کند.

CA 2016 حداکثر تعداد پروکسی را که ممکن است توسط یک عضو منصوب شود مشخص نمی کند. با این حال ، در جایی که عضو بیش از یک پروکسی را تعیین می کند ، آنها باید نسبت های دارایی خود را مشخص کنند که توسط هر پروکسی (بخش 294 (2) (ب) و 334 (2)) ارائه شود. پروکسی ممکن است در مورد نظرسنجی رای دهد. اگر آنها تنها پروکسی برای عضو باشند ، پروکسی ممکن است با نمایش دست رای دهد.

قطعنامه

قطعنامه اعضا تصمیمی است که توسط اعضا گرفته شده است. شرکت هایی با عضو کمی وجود دارند و گاهی اوقات خواستار جلسه اعضا برای تصویب قطعنامه است.

تحت CA 2016 ، فقط شرکت های خصوصی می توانند قطعنامه کتبی را تصویب کنند. بنابراین ، برای یک شرکت خصوصی ، اعضای آن می توانند قطعنامه ای را در جلسه یا با گردش (S290 (1)) تصویب کنند. در حالی که برای یک شرکت دولتی ، قطعنامه اعضا فقط در جلسه اعضا (S290 (2)) تصویب می شود.

CA 2016 روش قطعنامه کتبی را اصلاح کرده است. اول ، S301 تصریح می کند که قطعنامه کتبی ممکن است توسط مدیران یا هر عضو دارای حداقل 5 ٪ از حق رای در شرکت خصوصی ارائه شود. آستانه پایین تر ممکن است در قانون اساسی شرکت (S302) ارائه شود.

دوم ، S306 (4) CA 2016 فقط به اکثریت مورد نیاز اعضای واجد شرایط برای موافقت با آن نیاز دارد. بنابراین ، برای موضوعی که نیاز به قطعنامه معمولی دارد ، در صورت توافق با اکثریت ساده ، تصویب می شود و اگر به وضوح ویژه نیاز داشته باشد ، در صورت توافق حداقل 75 ٪ از اعضا تصویب می شود.

سوم ، دوره موافقت با قطعنامه کتبی اکنون در 28 روز از تاریخ گردش خون درج شده است ، مگر اینکه قانون اساسی در غیر این صورت ارائه دهد (S307). توافق نامه عضو در مورد قطعنامه کتبی پیشنهادی در صورت دریافت پس از تاریخ انقضا ، مؤثر نخواهد بود.

تجدید ساختار شرکت ها

CA 2016 مکانیسمی را برای یک طرح بازسازی شرکت های قانونی فراهم می کند که همه طلبکاران را به هم متصل می کند. با این حال ، این شرکت بین تدوین این طرح و تصویب دادگاه در وضعیت آسیب پذیر قرار دارد ، برای یک طلبکار که با این طرح موافق نیست ، ممکن است برای بازیابی وام خود اقدام قانونی کند. بنابراین ، شرکت یا هر یک از اعضای یا طلبکاران آن می توانند برای دستور محدودیت های بیشتر علیه شرکت به جز مرخصی دادگاه ، به دادگاه مراجعه کنند.

CA 2016 تصریح می کند که دادگاه می تواند برای مدت زمان بیش از سه ماه دستور محدودیتی را صادر کند. در مورد استفاده از شرکت ، دادگاه می تواند مدت زمان بیش از نه ماه را تمدید کند (S368 (2)).

علاوه بر این ، CA 2016 دو طرح جدید نجات شرکت را معرفی کرده است - یعنی ترتیب داوطلبانه شرکت و مدیریت قضایی. این طرح ها در تاریخ 1 مارس 2018 به مرحله اجرا درآمد.

انحلال شرکت ها

دو راه برای خنثی کردن یک شرکت وجود دارد: (1) بادگیر داوطلبانه که اعضا قطعنامه ای را برای خنثی کردن شرکت تصویب کرده اند. و (2) پیچیدن اجباری در جایی که دادگاه دستور داده است که این شرکت زخمی شود (S432 (1)).

شروع به باد کردن به طور کلی ، هنگامی که قطعنامه اعضا برای خنثی کردن داوطلبانه شرکت به تصویب رسید ، از بین بردن داوطلبانه یک شرکت شروع می شود. با این حال ، در جایی که یک انحلال موقت قبل از تصویب وضوح اعضا منصوب می شود ، هنگامی که اعلامیه مدیران در مورد ورشکستگی شرکت به ROC (S441) ارائه شود ، سیم پیچ شروع می شود.

اگر این شرکت تصویب قطعنامه ای را برای خنثی کردن داوطلبانه شرکت قبل از ارائه دادخواست Winding Up داشته باشد ، در یک پیچ و خم اجباری ، سیم پیچ شروع می شود. در موارد دیگر ، سیم پیچ در تاریخ سفارش سیم پیچ (S467) آغاز می شود.

قادر به پرداخت بدهی یکی از دلایل پیچیدن یک شرکت ، عدم توانایی آن در پرداخت بدهی های خود است. بخش 466 CA 2016 تصریح می کند که یک شرکت در صورت عدم پرداخت بدهی بیش از مبلغ مقرر شده توسط وزیر ، قادر به پرداخت بدهی های خود نیست ، در مدت 21 روز پس از ارائه آن با اعلامیه تقاضا در دفتر ثبت شده خود. در حال حاضر مبلغ تعیین شده توسط وزیر 10،000 RM است. در بخش 466 همچنین آمده است كه طلبكار بدون پرداخت باید دادخواست را برای خنثی كردن شركت ظرف شش ماه از تاریخ انقضاء اعلامیه تقاضا ارائه دهد.

طلبکار امن بدهی های یک شرکت را می توان ایمن یا ناامن کرد. بخش 524 CA 2016 سه گزینه برای طلبکار امن در رابطه با ملک که این شرکت به عنوان امنیت به آنها پرداخت می کند ، می دهد. اول ، اگر طلبکار امن حق داشته باشد اموال شارژ را تحقق بخشد ، ممکن است این کار را انجام دهد و هرگونه کمبود را به عنوان یک طلبکار ناامن (S524 (1) (الف) و (3) (الف)) ادعا کند. دوم ، طلبکار امن ممکن است از دارایی شارژ شده و ادعای تعادل را به عنوان یک طلبکار ناامن (S524 (1) (ب)) مطالبه کند. سوم ، طلبکار امن می تواند برای سود عمومی طلبکاران ، هزینه خود را به انحلال بدهد و به عنوان یک طلبکار ناامن برای کل بدهی (S524 (1) (ج)) ادعا کند.

نتیجه

مشاهده می شود که CA 2016 تقریباً تمام جنبه های قانون شرکت در مالزی را اصلاح کرده است.

چان وای منگ استادیار دانشکده تجارت و حسابداری ، دانشگاه مالایا ، 50603 کوالالامپور ، مالزی است. وی تألیف کتاب قانون اساسی شرکت در مالزی: پیمایش قانون شرکت ها 2016 ، منتشر شده توسط Sweet & Maxwell Asia/Thomson Reuters.